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2023/05/22

  半岛tyapp半岛tyapp半岛tyapp半岛tyapp半岛体育注册半岛体育注册半岛体育注册半岛体育注册因应收账款坏账准备的单项计提金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元,进一步列表说明如下:

  因存货及合同履约成本的单项计提金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元,进一步列表说明如下:

  因合同资产的单项计提金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元,进一步列表说明如下:

  本次计提资产减值准备事项已经公司九届十三次董事会议和九届六次监事会议审议通过。公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意本次计提资产减值准备。

  公司2022年度计提各项资产减值准备总金额为157,521,183.75元,将减少2022年度归属于上市公司股东的净利润135,749,756.79元,相应减少2022年末归属于母公司所有者权益135,749,756.79元。

  公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的,计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后,2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营成果,具有合理性。

  公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,能够客观公允反映公司2022年度的财务状况和经营成果,符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

  公司本次计提资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定,监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足生产经营需要,强化关联交易管理,提高审议决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易的规定,冰山冷热科技股份有限公司(以下简称“公司”)以2022年度日常关联交易实际发生额为参考,结合2023年度相关业务开展计划,对2023年度累计发生的日常关联交易总金额进行了预计,预计总金额为82,860万元。公司日常关联交易履行审议程序如下:

  1、公司于2023年4月25日召开的九届十三次董事会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的报告》。在审议和表决上述议案时,关联董事分别进行了回避,由非关联董事进行表决。会议审议通过上述议案。

  2、上述日常关联交易尚须获得公司2022年度股东大会的批准,关联股东在公司2022年度股东大会上将对相关议案回避表决。

  公司与关联人之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联人间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行,以市场价格为基础,各方平等协商后确定关联交易价格。

  公司日常关联交易涉及的关联人比较多,体现了公司产业集群的生产方式。因公司产品的不断扩大和发展,形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链,向用户提供的制冷空调成套设备及综合解决方案生产技术程度要求高,有些产品配套件、协作件等由关联人提供,确保了公司产品质量、交货期及市场稳定性,助力公司打造了行业完整的冷热产业链。

  公司与关联人的关联交易是正常生产经营所必需的,不会影响上市公司的独立性,不会因此交易而对关联人形成依赖,对公司的良性发展具有积极意义,以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认,定价结算办法是以市场价格为基础,上述关联方均非失信被执行人,不存在损害公司和股东利益的情况。

  公司独立董事于2023年4月12日对上述日常关联交易进行了事前认可,同意将其提交公司九届十三次董事会议审议。公司独立董事于2023年4月25日发表独立意见,他们认为:公司的上述日常关联交易是正常的、必要的,遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定,遵守了公开、公平、公正的原则,符合公司经营和发展的实际情况,交易价格是合理的,未损害公司和非关联股东利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冰山冷热科技股份有限公司(“公司”)全资子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司(“冰山菱设”)与客户吉林省福玉农业科技有限公司(“吉林福玉”)的制冷设备销售业务(玉米棒速冻机等)中,为创新销售模式、强化账款回收,经友好协商,拟与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司(“华慧达”)通过融资租赁销售模式进行合作。其中,冰山菱设为设备供应商,华慧达为购买方及出租人,吉林福玉为承租人。华慧达根据吉林福玉的指定向冰山菱设购买制冷设备(玉米棒速冻机等)后出租给吉林福玉使用。同时约定:冰山菱设及公司为吉林福玉承担延迟租金垫付和回购担保责任。

  华慧达主营业务为融资租赁,其根据吉林福玉指定,拟购买冰山菱设制冷设备(玉米棒速冻机等)。冰山菱设与华慧达签署《购买合同》,冰山菱设为卖方,华慧达为买方及出租人,吉林福玉为承租人。

  3、公司于2023年4月25日召开的九届十三次董事会议,以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》。关联董事纪志坚在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过股东大会批准。

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁资产的残值处理及维修;租赁交易咨询和服务;向客户及关联公司购买和销售机电产品、机械、电器设备及精密仪器并提供维修及其他相关服务;兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务;经审批部门批准的其他业务。

  华慧达股东构成:大连冰山集团有限公司(持股40%),东京盛世利株式会社(持股40%),公司(持股20%)。

  华慧达成立于2017年3月6日,为专业从事融资租赁业务的公司。华慧达最近一年的主要财务数据(单位:万元)

  (1)交易标的:冰山菱设根据吉林福玉要求拟向其提供的制冷设备(玉米棒速冻机等),该设备由冰山菱设制造安装,冰山菱设享有所有权,不存在抵押、质押或其他第三利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。设备交付地根据吉林福玉指定,位于吉林省延边朝鲜族自治州安图县。

  本次制冷设备(玉米棒速冻机等)买卖的定价由冰山菱设与吉林福玉根据市场价格协商确定。华慧达按照冰山菱设与吉林福玉商确定的产品和价格向冰山菱设购买并支付价款。

  公司董事会认为该成交价格根据市场价格协商确定,价格公允,未损害公司利益;独立董事对此发表了独立意见,认为该交易定价遵循市场规律,价格公允,未损害公司和中小股东权益。

  3、制冷设备(玉米棒速冻机等)所有权自冰山菱设交付设备给吉林福玉并由吉林福玉签发交货与验收证明书给华慧达时从冰山菱设转移给华慧达。

  基于上述融资租赁销售合作,为确保项目顺利实施,冰山菱设及公司与华慧达、吉林福玉约定:冰山菱设及公司同时为吉林福玉承担延迟租金垫付和回购担保责任。具体为:(1)在吉林福玉出现延迟足额支付租金时,冰山菱设及公司将替吉林福玉垫付该期未付部分的租金及迟延罚息;(2)当冰山菱设或公司认为其存在无法支付租金的现实或可能情况(包括经营异常、破产清算、被吊销营业执照、注销等)时,冰山菱设或公司可不再垫付租金,同时冰山菱设或公司将在指定的时间内无条件地受让融资租赁合同项下的债权以及其他权益,并向华慧达支付对价,同时该冷库设备(玉米棒速冻机等)所有权转移至冰山菱设。

  公司于2023年4月25日召开的九届十三次董事会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于向吉林省福玉农业科技有限公司提供担保的议案》。独立董事对上述议案予以了事前认可,并发表了独立意见。

  经营范围:一般项目:食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;蔬菜种植;食用菌种植;化肥销售;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);农业科学研究和试验发展;农业生产托管服务;休闲观光活动;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:粮食加工食品生产;食品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  吉林福玉股东构成:尹绂聿(持股61%)、赵凯(持股19%)、李明田(持股15%)、上海富由投资管理有限公司(持股5%)。

  2、本次对外担保额度未达到应提交公司股东大会审议的标准,担保对象资产负债率不超过70%,并且不属于公司股东、实际控制人及其关联方。因此,本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

  3、担保金额:吉林福玉未付的租金及相应迟延罚息;期末购买价款;为回收上述应收款项而支付的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费等救济费用,以及设备回收的搬运费、保管费等合理费用(如有)。

  4、反担保情况:吉林福玉股东及相关自然人将向冰山菱设及公司出具以冰山菱设及公司为受益人,无条件、不可撤销的连带责任的反担保保证书。担保范围是基于本融资租赁销售业务冰山菱设及公司为其担保的全部债务。

  2、被担保人吉林福玉是当地政府重点招商引资企业,主要从事鲜食玉米的真空包装生产、销售,市场前景良好。吉林福玉近年持续盈利,现金流正常,资产负债率低于50%,融资渠道较为稳定,偿还债务能力较强。

  3.为把握现实商机、改善销售回款,公司子公司冰山菱设拟采取融资租赁销售模式。在吉林福玉未按照租金支付计划完成租金支付之前,制冷设备(玉米棒速冻机等)所有权为华慧达所有。若触发回购条件,冰山菱设或公司在履行完毕对融资租赁合同负有的回购价款支付义务后,制冷设备(玉米棒速冻机等)所有权将转移至冰山菱设。

  4、吉林福玉股东及相关自然人将向公司及冰山菱设提供全额连带责任保证反担保,公司担保风险总体可控。

  本次担保后,公司及控股子公司对外担保总余额为2.04亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的6.77%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2.04亿元,占公司最近一期经审计净资产的6.77%;不存在逾期债务对应的担保余额,不存在涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

  公司独立董事于2023年4月12日对上述议案进行了事前审议,同意将其提交公司九届十三次董事会议审议。

  公司独立董事于2023年4月25日发表了独立意见,他们认为:本次关联交易公平,交易定价遵循市场规律,价格公允,未损害公司及中小股东的权益,并有利于强化冷热产业链融资、助推销售及回收;本次关联交易表决程序合法,关联董事进行了有效回避。一致同意本次融资租赁关联交易。

  本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好,被担保人股东及相关自然人将提供全额的连带责任保证反担保,担保风险总体可控,未损害公司及中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。

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